从私有化到IPO

这是一篇很容易暴露自己的文章,然而还是决定记录,因为这不仅是我职场生涯中最重要的一段经历,也是我人生中很特别的一次体验,值得纪念,值得回味。我本身并没有财务专业知识和财务从业背景,仅凭着老板的信任,加上自己的坚韧,一路走来,褪去青涩,换上干练,走进了资本的圈子。

 

我是被拉扯着进步的,对于一个普通人来说,绝大多数的进步都是被逼的,我也不例外。商场如战场,时间就是金钱,从私有化退市再到IPO,老板中间有过太多犹豫不决和拿捏不定,但是在操盘手眼里,事情除了可以在老板手里有些许耽搁外,决不能在我们自己手里有任何延误。这就决定了我们在私有化号角一吹响的时刻,便再无了节假日之说。我们的操盘手很年轻,80后一枚,刚刚上任便迎来这么一大活儿,整个人都很燃,自己浑身使不完的劲儿,7*24小时地工作,也同时要求我们跟上他的步伐,当时的我总是在想:他这样都不会猝死,到底猝死的人得忙成啥样呢?

 

从私有化到IPO,大体分成三个阶段。第一个阶段是私有化退市,用大白话讲就是,几个有钱人把一个公众上市公司的股票全买了,把这家上市公司变成了这几个有钱人的公司,这个过程就叫做私有化。私有化的官方起点是目标公司收到了大股东的私有化要约。之所以被称为官方起点是因为明面上从此开始了私有化过程,其实已经是到了具体执行的层面,大老板可以不深度参与了,交给操盘手去做。但是,在此之前的决策却是大老板必不可少的深思熟虑:公司究竟要怎么做?公司未来的发展模式是不是更能让中国投资人明白?退回来能不能得到现有大股东的认可?谁会选择和我一起退回?在什么时点退回来?退回来的成本是否能承担?中国未来的经济环境如何?中国对于企业及行业的政策如何?我要在国内再选择谁和我并肩作战?等等问题。

 

在目标公司宣布收到私有化要约甚至之前,就会有人找上门来寻合作,这是个十分有趣的过程,有点像相亲,双方都在试探,看对方合不合适,看在一起的成本如何,看未来怎么相处舒服。彼此之间也都要进行一下背景调查,如果最终决定在一起了,便要并肩作战。开始一系列的既定流程:确定财务顾问、法律顾问-建立目标公司特别委员会-选定特别委员会财务顾问和法律顾问-设立买方母公司和合并子公司-合并协议谈判与签署-美国证监会递交13E-3退市报告-召开临时股东大会股东投票通过合并交易-退市。这是一个标准的过程,但是每件事不会按着既定的流程进行,总会有意外。比如,有股东决定不陪你玩儿了,吵着闹着要即刻退出,这个时候找哪个下家来接手也是彼此博弈的过程。再比如临时股东大会召开的当天,有小股东寄来通知:此次私有化价格不公允,我反对。然后目标公司就需要和他按照开曼法的法定程序开始一场漫长的、毫无意义的、耗费人力物力的对弈。

 

 

就这样日夜兼程,终于在宣布收到私有化要约的十个月后,完成了私有化退市。这马不停蹄的日子里,我们私有化小组的五位成员(包括操盘手),结下了深厚的情谊,从此之后看彼此的眼睛,都有了一种并肩作战过的信任。更让人欣喜的是,这五人中,有人当上了妈妈,有人步入了婚姻的殿堂。是的,生活永远都是这样任性,不会说在你已经措手不及的时候就不再给你加任务,反而,它让一切都一股脑地奔向你,你哭、你闹、你为难,但最终你都接受,并且成长。

 

然而征程并没有停止,就这样不带喘息地来到了第二阶段,拆解VIE。什么是VIE?简单讲,就是国家限制某些行业在境外融资与上市。结果呢,所谓“道高一尺魔高一丈”,我就安排了一些协议,说是通过协议控制,能将境内的运营主体收入纳入境外上市主体收入,这种结构,叫做VIE结构。当时必不得已运用这种结构在美上市,既然回国,就需要把结构拆除,落地境内。这里面就很巧妙了,通过上一阶段的努力,买方的境外主体将钱注资境外母公司,全资持有原先的上市主体,现在,要断开境内外的连接,怎么办呢?只能安排买方的境内主体将投资款注资到未来的境内上市主体中,之后再通过别的途径将钱出境,还给买方的境外主体。这意味着所有的合同要重新来一遍,以落定境内的这一套。好在这一回,所有的合同都是中文,所有的人也都在中国,没有什么语言障碍和时差困扰了。但是这个阶段却进展得并不那么顺利。一方面,虽然我们境内的中介方也可以算得上国内一流,但完全无法和境外中介比对,不知是沾染了国内急功近利的气息还是怎样,合作起来分外累人。另一方面,大股东面临的家庭纷争往往更让人心力憔悴,其中的变故也更直指人心。

 

在境外买方团落地境内后,我们相继做了融资和股改。相较于第一阶段的私有化过程,这一阶段的工作缺少技术上的挑战性,更多地是在磨其心智。说起来,我们的团队人少的可怜,不算负责战略层面的操盘手,做事的只有我和另一个同龄人。那段日子,我先是被带领着去见投资人,后来就是和“战友”一同见投资人,再后来单枪匹马,从见面、尽调、谈合同、签约、打款,一条龙都是自己,那个时候我曾深深地怀疑,自己所在的公司是不是一个皮包公司。在不到半年的时间里,我总共见了大约100拨投资人,其中有些还要反复地来,我想我的自闭症就是从那个时候被治好的吧。整个过程不想再赘述,但深感国内的钱都没处走、人都是老油条、大公司的内控或法务都很吹毛求疵,总之,好烦躁哦,可是还得保持微笑。

 

啰啰嗦嗦说了这么多,其实后来的故事多少就有些无聊了,无非是在中介的带领下开始按部就班地工作,什么时间点要股改啦,什么时间点要报辅导啦,什么时间点要董监高培训啦,什么时间点要写招股书啦。日子悠长地让人一眼望不到头。这期间,又夹杂着时间截点的硬性要求和老板的深思熟虑不能两全,夹杂着中介的不作为,夹杂着内部历史遗留问题的纷争,夹杂着审计报告与实际业务之间的矛盾。要做成一件事真心不容易,但是不去做难道要等死吗?

 

很感谢在自己年轻力壮的时候,能参合到这么一件事情里去。我想我会永远怀念那个深夜亮着灯的办公室里坐着五个80后,在一番据理力争后“啪啪啪”敲击键盘的声音,以及偶尔停下来,轻声聊天的氛围。

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